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    跨境換股并購

    如何通過跨境換股實現外資并購

    跨境換股實現外資并購需要必備的條件
    (1)境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度,
    (2)公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰;
    (3)境外公司應為上市公司,其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
    (4)所涉及的境內外股權應為股東合法持有并依法可以轉讓;
    (5)上述股權應當無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制;
    (6)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場掛牌交易;
    (7)境外公司的股權最近1年交易價格穩定。

    如何通過跨境換股實現外資并購

    跨境換股是指外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司,即境外公司的股東以其持有的境外公司股權,或者境外公司以其增發的股份,作為支付手段,購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
    的的的的跨境換股的最大收益是減少外匯支出,給外國投資者特別是紅籌上市的企業提供一個更加低成本投資方式。
    1、條件
    (1)境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度,
    (2)公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰;
    (3)境外公司應為上市公司,其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
    (4)所涉及的境內外股權應為股東合法持有并依法可以轉讓;
    (5)上述股權應當無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制;
    (6)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;
    (7)境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
    上述第(3)、(6)、(7)項不適用于“特殊目的公司”
    2、聘請并購顧問
    的的的的境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。并購顧問應就并購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及并購是否符合資產評估結果及上述條件的要求作盡職調查,并出具并購顧問報告,就前述內容逐項發表明確的專業意見。
    并購顧問應符合以下條件:
    (1)信譽良好且有相關從業經驗;
    (2)無重大違法違規記錄;
    (3)應有調查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。
    3、程序
    (1)境內公司應按《關于外國投資者并購境內企業的規定》第三章及第32條的規定向商務部報送審批文件。
    (2)商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對并購申請進行審核,符合條件的,頒發批準證書,并在批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內公司,自營業執照頒發之日起6個月內有效”。

    (3)境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內,向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記,由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注“自頒發之日起8個月內有效”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
    境內公司向登記管理機關辦理變更登記時,應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
    (4)自營業執照頒發之日起6個月內,境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項,向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核準、登記手續。
    當事人除向商務部報送《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》所要求的文件外,另須報送加注的外商投資企業批準證書和加注的外商投資企業營業執照。商務部在核準境內公司或其股東持有境外公司的股權后,頒發中國企業境外投資批準證書,并換發無加注的外商投資企業批準證書。
    境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書后,應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加注的外商投資企業營業執照、外匯登記證。 (5)境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加注批準證書和營業執照,到稅務機關辦理稅務變更登記。
    另外,境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書、外匯登記證之前,不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保,不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

    股權轉讓涉及外匯管理局審批內容是什么?

    外國投資者收購中方股權(現匯支付購買對價) 外資外匯登記需提交的材料 1. 外國投資者自行提交或其委托他人提交的書面申請(包括有關賬戶開戶行、賬號、幣種、資金余額、結匯用途等股權購買金結匯申請方面的內容和轉股收匯外資外匯登記的申請),委托境內法人或境內個人申請的,應提供授權委托書及受托人的身份證明或營業執照 2. 以境內合法所得人民幣資金支付對價款的,提供銀行出具的人民幣資金劃入中方賬戶的入賬證明;以境內合法所得非貨幣財產支付對價款的,提供股權出讓方出具非貨幣財產已交付證明文件(跨境換股除外) 3. 被收購企業為外商投資企業的,提交變更后的外匯登 記證 4. 股權轉讓協議 5. 被收購企業董事會決議 6. 商務部有關股權轉讓的批復文件 7. 資本項目核準件(收購款結匯核準件,或再投資核準件) 8. 收購款結匯水單或銀行出具的款項到帳證明(以利潤或合法財產支付購買對價可免除該審核材料) 9. 針對前述材料應當提供的補充說明材料 10. 以上提供的都須審核原件,復印件蓋公章留存外匯局 注意事項:投資性公司收購中方股權,由投資性公司自行辦 境內機構及居民個人收購外商投資企業 外方股權購付匯需提交的材料 1. 書面申請(企業基本情況、股權結構、申請方的出資進度、出資賬戶等)及申請表; 2. 變更后的外商投資企業外匯登記IC卡; 3. 轉股協議; 4. 商務部門關于所投資企業股權結構變更的批復文件; 5. 所投資企業股權變更后企業營業執照、批準證書和經批準 生效的合同、章程; 6. 所投資企業最近一期驗資報告(附詢證函回函、轉股收匯外資外匯登記證明); 7. 會計師事物所出具的最近一期所投資企業的審計報告(附外匯收支情況表)或有效的資產評估報告,涉及國有資產產權變動的轉股,應有所轄國有資產管理部門的批準文件或產權交易鑒證書; 8. 轉股后收益方應得收入有關的完稅憑證或中介機構的納稅意見(如為轉股虧損則無須提供); 9. 申請前一日申請方相關外匯賬戶對賬單; 10. 針對前述材料應當提供的補充說明材料;11. 申請單位的組織機構代碼證、營業執照。 注意事項: 1、外商投資性公司向中方轉股,中方應以人民幣支付轉股對價。 2、存在股權轉讓收益的外方必須完稅后匯出股權轉讓款。 3、外商投資性公司向中方轉股,中方應以人民幣支付轉股對價。 4、以上材料均需審核原件,復印件蓋公章留存外匯局(IC卡需雙面復?。?。 境內居民所設立的特殊目的公司資金調回及開戶需提交的材料 一、境內居民“資本項目專用外匯賬戶”的開戶 1、書面申請(詳細說明境外特殊目的公司資本變動的時間、原因、方式等基本情況,資本變動所得收入的金額、擬開戶銀行等); 1. 境內居民法人提供其營業執照,境內居民自然人提交其合法身份證明(委托他人持有境外權益并調回收入的,還應當提交證明有關委托關系的法律文件); 2. 關于特殊目的公司資本變動的合法、有效的交易證明(如股權處置協議,特殊目的公司資本變動的董事會決議、股票交易的境外證券交易所的交易所的交割單等); 3. 境內居民境外投資外匯登記證明; 4. 境內返程投資企業外匯登記IC卡; 5. 其他真實性證明材料。 二、特殊目的公司相關的資本項目專用外匯賬戶資金結匯 1、書面申請(說明賬戶開戶的銀行、賬號、資金結匯用途、金額等); 2、境內居民法人提供其營業執照,境內居民自然人提交其合法身份證明(委托他人持有境外權益并調回收入的,還應當提交證明有關委托關系的法律文件); 3、直接向其指定的收款人進行支付的書面支付命令; 4、稅務機關的完稅證明; 5、其他真實性證明材料。 注意事項: 1、所有材料須審驗原件、提交復印件,復印件須加蓋公章或由申請人簽字,裝訂成冊的材料須蓋騎縫章/騎縫簽字,IC卡需正反面復印。 2、資本項目專用外匯賬戶每一筆資金入賬需經外匯局核準;該賬戶內外匯資金可用于經常項下支出或經外匯局核準的資本項下支出,若結匯使用可由銀行遵循“支付結匯制”直接辦理。賬戶遷移、注銷比照資本金賬戶進行管理。

    我國企業通過SPAC模式股權融資有什么風險?

    1.政策風險?SPAC模式上市最終繞不過紅籌上市,改變的只是它在美國市場操作?通過空殼公司收購國內目標公司,進行資產重組,依舊需要反向收購,這就需要通過離岸公司方式進行,這就受到我國外管局75號文的限制?由于跨境換股的細則仍沒有出臺,所以這方面的操作仍舊不順暢?2006年我國商務部?國資委等6部委出臺的《關于外國投資者并購境內企業的規定》明確界定了外國投資者可以通過換股方式進行并購,并特別加強“特殊目的公司境外上市交易”的監管?欲通過SPAC模式融資的企業,仍舊要注意國內政策的變化?
    2.運作風險?SPAC模式融資的國內公司,需要通過境外特殊目的公司支付巨額現金收購國內項目公司,成為國內企業的控股母公司,再用這家境外特殊目的公司在海外市場上市?這一運作過程是一個高度專業和復雜的過程,這就要選擇有經驗和聲譽的投資銀行等中介機構?市場要求專業的投資銀行機構為海外SPAC模式融資提供全方位服務,這些機構具有資金雄厚,信息靈通和專業技術強的優勢,他們將協助企業設計收購方案?選擇海外殼公司?起草協議?推薦律師及公關公司協助?并購對象本身的價值是上市后能否提升價值的基本條件,畢竟上市需要大量的成本及上市后的維持成本?只有確實有發展前景,技術含量高的企業才能夠真正達到上市籌資的目的?運作過程中,選擇投資者類別也得根據公司發展的需要來制定,引進戰略投資者更能夠引進先進的管理經驗和技術手段,促進企業完善公司治理結構,提高管理水平,但同時也可能成為跨國產業資本的犧牲品;而引進財務投資者以獲得資本回報為目的,股權可隨時轉讓?可見,從并購目標的篩選到上市及其退出過程中都面臨不同程度的風險?
    3.法律風險?購股期權?反稀釋權?售股期權等是國際私募發行中慣常使用的公司控制權安排,在國際資本市場對于國際投資人而言極其普通,但是對于引進國際投資的國內公司而言則相對陌生,國際投資人將SPAC模式這種投融資工具運用于中國企業時,他們發現中國的法律制度實際上仍然是一片空白?面對海外私募這一嶄新的國際投資法課題,中國的外商投資和公司立法顯然尚未做好準備,既缺乏必要的法律機制為各種復雜交易安排的實現提供充分的可能,又無必要的制度對此類的安排可能引致的問題進行必要的規范?
    通過SPAC模式海外融資將化解我國科技型中小企業“融資瓶頸”,推動中小企業的技術進步,使其從處于高新技術產業鏈的價值低端向高附加值價值鏈提升,使“中國制造”轉變為“中國創造”?政策風險?運作風險及法律風險是SPAC模式融資過程中值得注意的問題?中小科技企業在融資過程中的不完全契約的設計,公司控制權安排是值得進一步研究的課題?

    微軟公司創立于?現在市值多少?有哪些大股東?

    微軟公司創立于1975,現在市值2999億美元,一躍成為全球市場價值最高的公司。第一大股東比爾·蓋茨(60%),第二大股東保羅·艾倫(40%)。

    微軟歷史的最高市值是多少?

    微軟1999年創下歷史記錄,當時市值6205.8億美元.


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